Ticari bir faaliyete başlamak isteyenlerin ilk sorularından biri “şahıs şirketi mi kursak, ne dersiniz?” şeklinde olmaktadır.

Öncelikle, sadece Gelir Vergisinin konusuna giren işler yapacaksanız vergi dairesinden doğrudan mükellefiyet açtırabilirsiniz. Bunun için ticaret sicil prosedürüne girmenize ve bir sermaye şirketi kurmanıza lüzum yoktur. Gerekli belgeleri sağlamanız koşulu ile e-Devlet üzerinden İşe Başlama Bildirim Talebi göndererek Gelir Vergisi mükellefiyeti açtırabilirsiniz.

“Şahıs şirketi, gerçek kişi mükellef, Bilanço esasına tabi olma, birinci sınıf tacir” gibi kavramlara bir başka yazımızda değinmek üzere, sermaye şirketlerini irdelemeye başlayalım.

İhaleye giren/girecek olan, iş bitirme belgesi alması gereken, faaliyet göstereceği pazarda iyi bir oyuncu olmayı ve kurumsal bir yapı kurmayı hedefleyenler için sermaye şirketikurmak önemlidir. Ayrıca, şirketlerde sermaye takibi ve hakların daha sistemli korunması mümkün olabilmektedir.

Türkiye’de Şirketler Hukuku altında bir kavramlar bütünü oluşmuştur. Dolayısı ile sermaye şirketleri ile ilgili bir kültürün varlığı da şirket kurmayı teşvik etmektedir.

Öte yandan, yasal birtakım düzenlemeler ya da faaliyet gösterilen bazı alanlar da şirket kuruluşunu zorunlu kılmaktadır.

Şirket kuralım ama türü ne olsun? Özellikle tek kişilik Anonim Şirket kurulmasının önü açıldıktan sonra bu tartışma daha da kuvvetlenmiştir.

O halde Limited (sınırlı) ve Anonim (genel) şirketler arasındaki temel farklar (kazanımlar veya sorunlar) nelerdir, kısaca bahsedelim.

Limited şirketlerde ortaklar, şirketin kamuya olan borçlarından -şirkete koydukları sermaye payına isabet eden oranda-sorumlu olmaktadır. Anonim şirketlerde ise bu yükümlülük şirketin tüzel kişiliği üzerindedir. Şöyle ki; Anonim şirketlerde ortaklardan önce yönetim kurulu ve/veya yasal yetkili -öncelikli- sorumlu olurken, limited şirketlerde ortaklara doğrudan borç salınabilmektedir.

Anonim şirketlerde hisse devri yapmak noter tasdikine ya da ticaret siciline tescil edilme şartına bağlı değildir. Adi sözleşme ile de hisse satışı mümkündür. Ltd. Şti.’de ise hisse devir sözleşmesi noter ve tescil şartına bağlıdır.

Limited şirketlerde paylar hisse senedine bağlansa dahi (2 yıl elde tutulma olsa bile) hisse satışları şahıs ortaklar açısından Gelir Vergisi istisnası sağlamaz. Hisse senedine bağlanan A.Ş. payları ise şartları sağladığı takdirde hisse devri yapanlara bu istisnayı sağlayacaktır.

Limited şirkette en az 1 ortak şirketi temsile mecburdur. Anonim şirketlerde ise yasal temsilci ortaklardan farklı kişiler olabilir. Diğer bir ifade ile A.Ş.’lerde ortaklarla yöneticiler farklı olabilirken, Ltd. Şti.’lerde ortaklardan en az biri yönetici olmalıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 314. maddesinde yer alan hükme göre, Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıldır. Limited şirketlerde ise süre daha uzun belirlenebilmekte ve gerektiğinde uzatılabilmektedir.

Anonim Şirketlerde taahhüt edilen sermaye miktarının ¼’ünün şirketin tescili ile ödenmesi, kalan tutarın en geç 2 yıl içinde ödenmesi gerekmektedir. Limited şirketlerde ise sermaye borcunun 24 aylık sürede ödenmesi gerekir, ¼ kısmının bloke edilmesi gerekmez.

Son olarak, yeni kurulacak anonim şirketlerde en az sermaye tutarının 250.000,00 TL’den, limited şirketlerde ise 50.000,00 TL’den az olmaması gerektiğini de hatırlatalım.

Hoşça bakın zatınıza…